姚记科技玩“魔术扑克”，变更会计核算“变出”5亿利润，姚氏家族套现忙

Original 杨紫薇 IPO日报 2023-03-24

每年4月的年报季，A股上市公司总会显现出隐藏的“高手”，通过另类的业绩表现来“惊艳”市场。而本文的主角——姚记科技（前身为姚记扑克），它不仅生产扑克，玩扑克同样也是“高手”。

早在9年前，姚记头顶A股“扑克第一股”上市。2019年，它却“摇身一变”成为了一只“科技”股。

最近，姚记科技又玩了一把高水准的魔术扑克，靠着变更会计核算方法，硬生生“变出”5.1亿元利润，从而使得今年一季度业绩较去年同期大幅增长了11倍。

这究竟是怎么一回事？上述操作又是否具备合理性？

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“变出”了5.1亿利润

近日，姚记科技（全称“上海姚记科技股份有限公司”）在发布2020年一季度业绩预告修正公告中称，因对参股子公司上海细胞治疗集团有限公司（下称“细胞公司”）持股比例低于20%，且不再拥有细胞公司董事会席位，公司对其失去了重大影响。

据悉，姚记科技在2014年参股了细胞公司，持股比例为22%。2019年，细胞公司引入了新的战略投资者，姚记科技的持股比例进而被稀释至14.21%；今年3月，上市公司管理层认为对参与细胞公司投后管理的历史使命已经结束，决定撤回董事并放弃派出董事的资格。

那么，上述对失去重大影响的判断依据是否具有合理性？

一名知名会计师事务所合伙人对IPO日报表示，“根据会计准则规定，派出董事被视为（对投资公司）有重大影响。所以这家公司撤回董事后，就不满足重大影响的条件了。至于上市公司到底为什么撤回董事，这应该是值得关注的问题。”

上述一系列的变化，也引出了后面的“重头戏”。

公司表示，因失去了重大影响，按照相关会计处理规定，将对细胞公司从按照长期股权投资的权益法计量，变更为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产当中。

具体的操作是，会计核算方法变更时（2020年3月31日），细胞公司的股权公允价值与该时点长期股权投资账面价值之间的差额计入当期损益，原采用权益法核算的相关其它综合收益、资本公积全部转入当期损益。

上述变更计算增加了公司投资收益约5.1亿元，这部分也全部计入到非经常性损益之中。

在修正业绩预告之前，姚记科技预计2020年一季度归属上市公司股东净利润为1.32亿元-1.74亿元，同比增长150%-230%；而加上上述投资收益后，其净利润则变为6.42亿元-6.84亿元，较去年同期大幅增长1118.72%-1198.72%。

随后，深交所下发关注函，要求姚记科技说明细胞公司股权公允价值能否可靠计量、在活跃市场中是否有报价，以及上述投资收益的具体计算过程，是否符合《企业会计准则》的规定。

而至于公司未来是否还会有对细胞公司派出董事计划，IPO日报于4月10日联系到了姚记科技，董秘办对此问题并未正面回应，仅表示“关于细胞公司会计核算方法发生变更的问题，待公司回复后深交所关注函后查阅相关公告”。

“扑克牌”跨界游戏

公开信息显示，姚记科技成立于1989年，起初主要从事扑克牌的销售业务，原名为“上海姚记扑克股份有限公司”。2011年，公司凭借着卖扑克牌卖出了超6亿元的销售额，成功登陆中小板，成为A股的“扑克第一股”。

而在上市之后，姚记科技的扑克牌销售量却在逐年下滑。即使2016年将竞争对手万盛达扑克85%股权置入麾下后，公司的主营业务仍未度过瓶颈期，扑克牌销售总量还是从2014年的8亿副下降至2018年的5.9亿副。

扑克牌卖不动了，公司琢磨着跨界转行，开启了“买买买”的“剁手”模式。

2018年以来，姚记科技通过外延式并购进军手游领域。2018年3月、2019年4月，上市公司分两次收购了从事手机游戏的研发、发行和运营的成蹊科技100%股权，现金支付对价共计13.36亿元。

除了频繁跨界，姚记科技的收购还具备一个特点--即从大股东的手中收购资产。

彼时收购成蹊科技时，交易对方包括上市公司总经理姚朔斌，还有一位交易对方愉游投资的执行事务合伙人李松则为上市公司持股5%以上的大股东，因而本该收购构成关联交易。

此外，公司还曾同样以现金方式，分两次收购了上海姚趣持有的大鱼竞技25%、26%的股权，作价2.78亿元，第二次收购增值率高达2208.47%。需要指出的是，姚记科技的控股股东之一姚晓丽持有上海姚趣66.66%的股份，董事李松持有上海姚趣33.33%的股份，时任总经理的姚朔斌还担任上海姚趣的执行事务合伙人。

上述并购直接带动了公司业绩增长。2019年，姚记科技预计全年营业收入17.34亿元，同比增长77.04%；归属上市公司股东净利润为3.52亿元，较此前同期增长156.45%。

2019年7月，公司表示如今业务结构已发生变化，已形成扑克牌和移动游戏为主的两大业务结构，宣布将从“姚记扑克”更名为“姚记科技”。

而另一边，IPO日报注意到，截至2019年9月末，姚记科技的商誉达到了7.94亿元，在当期公司总资产的比例达到了27.79%。

姚氏家族减持套现

值得注意的是，在转型手游业务后，公司股价近年来总体呈现上扬态势。尤其是今年1月以来，受疫情影响，在云游戏概念的双重刺激下，姚记科技的股价从1月2日的20.75元快速上涨至2月6号的44.1元，短短一个月时间涨幅达112.53%。

（姚记科技2019年以来股价走势图片来源：Wind）

而在跨界并购的同时，公司的实际控制人也没闲着。

记者了解到，姚记科技的创始人系姚文琛。截至2018年，姚文琛及配偶邱金兰、子姚朔斌和姚硕榆、女儿姚晓丽合计持有股份占公司总股本的53.93%，姚氏家族五人系上市公司的控股股东和实际控制人。

2018年12月，创始人姚文琛宣布辞去公司董事长等职务，“交棒”给了其长子姚朔斌，辞任后仍为公司实控人及控股股东之一。

随后，姚氏家族开始了减持之旅。2018年12月，姚硕榆通过大宗交易方式“光速”减持2%股份，套现5367.23万元；2019年5月，姚晓丽又以9.73元/股的均价减持了795万股，共计7735.35万元。

实际上，姚文琛在辞职前也曾有过减持计划，只不过后来进行了终止。虽然之前未能减持成功，但在2019年6月末至9月末期间，姚文琛的持股比例从11.63%下降至9.95%。IPO日报按照上述三个月内公司股价的均价来计算，姚文琛此次减持金额约为6923.53万元。

可以看出，在不到一年的时间内，姚氏家族已通过二级市场减持套现了至少2亿元。